融资租赁保证合同纠纷案

本律师代理被告方即某进粮油食品出口公司

本案结果：成功维护当事人权益

基本案情：1987年5月29日，某租赁公司与淀粉厂签订了两份融资租赁合同。约定：某租赁公司根据淀粉厂的要求，从美国公司购进淀粉加工设备并租与淀粉厂，在租赁期内，租赁物件的所有权属于某租赁公司，淀粉厂只有使用权。租赁期满时，淀粉厂应向某租赁公司支付完毕租金及其他款项，并向某租赁公司支付残值200万元人民币后，某租赁公司对租赁物的所有权即自动移交淀粉厂。固定租赁费率及租金年利率两合同分别为11.775﹪和8.475﹪。当淀粉厂未能按照合同规定支付到期租金和其他款项时，淀粉厂应按租赁费率的120﹪计算的利率加付迟延期间的利息。如淀粉厂不能按照合同规定缴纳租金及其他款项时，担保人应按照合同规定，无异议地即行代替淀粉厂将租金及其他款项支付某租赁公司。1986年12月5日，某粮油公司于同一天向某租赁公司出具对上述两份租赁合同的三份担保函。第一份是关于淀粉厂技术改造工程所需外汇的保函，该公司同意为淀粉厂技术改造中引进设备所需外汇150万-180万美元担保，配套人民币由该厂负责解决。第二份是关于淀粉厂引进设备所需外汇的保函，载明：淀粉厂向租赁公司借外汇150-180万美元，拟引进各项设备，租期三年，所借外汇，待该厂生产后，将产品交省粮油公司出口所得外汇偿还。第三份保函系某租赁公司提供的制式保函，由某粮油公司填写，载明，在保函有效期内，如果淀粉厂没有按规定支付部分或全部“外汇额度”，在接到贵方书面通知之后，经淀粉厂确认，十日内由我方如数偿还。此保函有效期到1993年5月30日。某粮油公司出具的三份保函均加盖公司的印章。某租赁公司收到并认可第三份保函。1986年12月5日，当时的榆树县经济委员会就上述两份融资租赁合同向某租赁公司出具担保函，担保最高额度为670万元人民币。每次支付租金后，担保额度相应减少。在接到某租赁公司书面通知后，经淀粉厂确认，十日内由经委如数偿还。保函有效期至1993年5月30日。该保函加盖榆树县经济委员会公章。1987年8月29日，某粮油公司、中国银行长春分行、国家外汇管理局吉林分局、省经贸委、玉树县政府、淀粉厂、某租赁公司长春办事处各单位派员共同研究产品出口创汇换汇及外汇担保等项问题，起草了“会议纪要“，由参加会议人员签字，但并未形成正式文件并加盖各单位公章。1990年5月28日，榆树县经济委员会更名为榆树市经济委员会。1993年5月27日及28日两份保函有效期都延长到两份租赁合同执行完毕为止。1995年8月，某租赁公司为追索未收到的租金，诉至吉林省高级人民法院，请求判令某粮油公司立即履行连带保证责任，支付现汇180万美元及相应利息；判令榆树市政府立即支付拖欠租金932，310.24美元和1，559，009.15德国马克以及按合同约定的利息。某租赁公司不服原审判决，向最高院提起上诉。

关键法律：最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》

重要概念：融资租赁（Financial Leasing）又称设备租赁（Equipment Leasing）或现代租赁(Modern Leasing)，是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。

　　融资租赁经中国人民银行批准经营融资租赁业务的单位和经对外贸易经济合作主管部门批准经营融资租赁业务的外商投资企业、外国企业开展的融资租赁业务。

　　它的具体内容是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，对租赁物的归属没有约定的或者约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍然不能确定的，租赁物件所有权归出租人所有。融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业。由于其融资与融物相结合的特点，出现问题时租赁公司可以回收、处理租赁物，因而在办理融资时对企业资信和担保的要求不高，所以非常适合中小企业融资。此外，融资租赁属于表外融资，不体现在企业财务报表的负债项目中，不影响企业的资信状况。这对需要多渠道融资的中小企业而言是非常有利的。

本所意见：1、本案遗漏当事人榆树淀粉厂清算组程序违法。2、原告租赁公司对被告某粮油公司主张承担担保的连带责任已过诉讼时效，依法不受法律保护。3、根据各方包括原告在内签署的《会议纪要》所明确的外汇保函、被告某粮油公司是对外汇额度的担保，并非对配套人民币担保，而且外汇所需配套人民币670万元，已由榆树市经济委员会担保。4、根据《会议纪要》，被告某粮油公司是附条件的担保，只有在所附条件成就时，担保人可依法承担担保责任，而该纪要所附条件并未实现，故某粮油公司部承担担保责任。5、1993年5月27日的延期保函，未依法办理延期手续该保函不具有法律效力。6、原告租赁公司没有《经营金融业务许可证》其融资租赁合同无效，主合同无效，保证合同也无效，被告某粮油公司依法不承担担保责任。

法院采信结果：原审认定某租赁公司与淀粉厂签订的融资租赁合同有效，并以双方在合同中约定的租金数额减去淀粉厂已履行的部分，作为实际欠租金额是正确的。某租赁公司上诉认为原审对拖欠债权数额没有明确认定的主张，没有事实依据，本院不予支持。原审认定某粮油公司为淀粉厂出具的保函有效，其保证范围是180万美元的外汇额度亦为正确。某粮油公司于1986年12月5日出具保函后，在该保函有效期届满前，于1993年5月27日出具对前一保函有效期延长的续保函，明确表示延长原保函担保期直至租赁合同执行完毕为止。因此，认定某粮油公司的担保责任应以原保函表述的内容为依据。该保函系某租赁公司提供的制式保函，送交担保人某粮油公司后，某粮油公司将该保函第二段具体表述担保人责任部分的“租金”两字修改为“外汇额度”，并在修改处加盖了公章。某租赁公司接受了改保函并且从未提出异议。原审基于该保函判令某粮油公司在180万美元的外汇额度范围内承担责任正确，应予维持。某租赁公司上诉称原审判决以“会议纪要”认定某粮油公司的担保责任，显然脱离原审认定的事实依据，本院不予支持。